L’AMF ne sera pas le notaire de la gouvernance française

Décidément, le nouveau président de l’AMF, Jean-Pierre Jouyet, a décidé d’imprimer sa marque. Et en plus, il a le sens de la formule. Lors des vœux de l’institution à la presse le 28 janvier dernier, il a placé le gouvernement d’entreprise en tête des préoccupations du régulateur, estimant qu’une bonne gouvernance constitue l’une des conditions du retour à la confiance sur les marchés.  Ce n’est pas la première fois que Jean-Pierre Jouyet s’exprime sur le sujet. Déjà lors de la présentation du rapport de l’AMF sur les rapports de contrôle interne, il avait insisté sur le lien entre gouvernement d’entreprise et qualité de l’information financière. Nous vous en avions parlé ici. Mais il n’a sans doute jamais été si ferme que lors de cette rentrée. Ainsi a-t-il déclaré que l’AMF ne serait pas le « notaire » de l’AFEP/MEDEF en matière de gouvernance. En d’autres termes, il n’est plus question que le régulateur se contente de vérifier chaque année la bonne application des règles de gouvernance sans avoir la possibilité d’évoquer les améliorations qui lui semblent nécessaires.  La formule a déjà fait le tour de la Place de Paris.

Voici l’extrait de son intervention sur ce sujet :

« Qui dit confiance dans les marchés, dit aussi confiance dans les émetteurs. J’ai la conviction que l’amélioration de la gouvernance d’entreprise sera de plus en plus exigée par l’investisseur. Car une
entreprise dont la gouvernance est inadaptée, une entreprise dont les procédures de contrôle interne sont faibles, se met en risque et ses actionnaires peuvent en faire les frais. Prenons les devants. C’est le sens des propositions que nous avons faites fin 2009 et le sens de nos pistes de réflexion pour améliorer encore le code AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants d’entreprises et la gouvernance. Il serait étrange de demander au régulateur de s’assurer de la bonne application d’un Code tout en lui déniant le droit de faire des propositions pour le compléter. Ce n’est pas là ma conception de ma mission. Des progrès peuvent encore être faits. La question de l’exercice des stock-options, qui est l’un des sujets soulevés par l’affaire EADS, mérite qu’on y revienne dans l’intérêt des dirigeants et plus fondamentalement du marché. Chacun a intérêt à un meilleur encadrement de ces modes de rémunération. L’indépendance, la diversification, la féminisation des conseils d’administration doivent être renforcées. Nous devons aussi rester vigilants sur toute situation de cumul de mandats et de rémunérations pouvant conduire à des conflits d’intérêt ».

Evidemment, un tel discours est susceptible de fâcher, comme il l’a admis lui-même. Qu’importe, Jean-Pierre Jouyet est bien décidé à jouer un rôle dans l’élaboration de la gouvernance française et se dit même prêt à endosser des nouvelles responsabilités à ce sujet si les pouvoirs publics le souhaitent. « On ne peut brider le régulateur tout en criant au loup à chaque initiative législative. Entre la dérégulation et le trop plein législatif, il y a une troisième voie, celle d’une régulation affirmée et coordonnée avec les professionnels » a-t-il conclu. On ne saurait être plus clair.
Il faut dire que plusieurs éléments permettent au président de l’AMF de s’exprimer ainsi. D’abord la crise qui remet au premier plan le souci de restaurer la confiance sur les marchés et justifie une certaine fermeté à l’égard des acteurs du marché. Ensuite, l’extension récente des missions confiées à l’AMF qui accroissent le poids du régulateur. En effet, la fusion de la Commission bancaire et de l’Autorité de contrôle des assurances, en cours de réalisation, va donner naissance d’ici quelques semaines à une autorité unique de supervision du secteur banque-assurance : l’Autorité de contrôle prudentiel. La création de cette autorité est largement inspirée du rapport Deletré publié en janvier 2009 dont nous vous avions parlé ici. Or, Bruno Deletré a conçu la nouvelle autorité sur le modèle de l’AMF, estimant que celle-ci était particulièrement exemplaire dans son organisation. Par ailleurs, il projetait de confier au régulateur de marché une compétence exclusive en matière de protection des épargnants.  Finalement, l’ordonnance portant création de la nouvelle autorité n’a pas été aussi loin et confie cette mission aux deux régulateurs à qui elle enjoint de créer un pôle commun. Il n’empêche, les pouvoirs de l’AMF s’en trouvent renforcés et la protection du public figure plus que jamais en tête de ses préoccupations.

« Nous ne renoncerons pas à notre pouvoir de sanction »

Une fermeté dans le discours que l’on pouvait également sentir en ce qui concerne l’information financière. Jean-Pierre Jouyet ne s’est pas étendu sur le sujet mais il a tout de même souligné, à propos de l’affaire EADS : « Si certains s’interrogeaient après cette décision sur le degré d’exigence de l’AMF en matière d’information financière, qu’il soit bien clair que celui-ci est inchangé, même si nous devons améliorer, Collège et Commission des Sanctions, la cohérence de notre doctrine. En revanche, ce qui doit changer et ce qui va changer, c’est la façon dont les enquêtes et les procédures sont conduites : nous allons renforcer le contradictoire avant la notification des griefs ; une charte des enquêteurs est en cours de préparation. Dans le même temps, j’ai fait part aux pouvoirs publics de la nécessité pour l’AMF d’être en mesure de faire appel des décisions de la Commission des sanctions. J’ai également demandé l’introduction d’un pouvoir de transaction, ce qui permettra de concentrer nos moyens sur les affaires les plus importantes. Le Collège a aussi donné mandat avant-hier à un groupe de travail de réfléchir à l’indemnisation des victimes. Toute cette démarche est en cours de validation. J’ai espoir qu’elle soit traduite dans les lois ou règlements, notamment dès l’examen du projet de loi sur la régulation bancaire. Soyons clair, nous respectons les principes fondamentaux rappelés par la Cour de Justice des Communautés Européennes et nous ne renoncerons pas à notre pouvoir de sanction. S’il en allait ainsi, l’AMF ne serait plus crédible ».

Andréa Bonhoure

Pleins feux sur les Midcaps !

Depuis quelques mois, le gouvernement se penche au chevet des PME, bien décidé à encourager leur cotation, mais aussi à favoriser l’environnement réglementaire de celles qui le sont déjà. L’objectif ? Renforcer leurs fonds propres.  C’est ainsi qu’on attend la parution imminente d’un rapport confié le 27 octobre dernier par Christine Lagarde à Fabrice Demarigny, ancien secrétaire général du CESR, aujourd’hui avocat au cabinet Mazars, sur un projet de Small business Act européen.

Vaste ambition qui s’inscrit dans la droite ligne du combat que mènent les mid-caps françaises, depuis plusieurs années maintenant, à travers l’association Middlenext, pour obtenir la reconnaissance de leur spécificité et, partant, bénéficier de règles plus adaptées à leur taille que le corpus actuel, qui a été conçu pour les poids lourds de la cote. Quand on pèse 25 ou 30 millions d’euros de capitalisation boursière, on n’a forcément pas les mêmes moyens, ni les mêmes besoins d’ailleurs, que lorsqu’on figure parmi les stars du CAC40.  Middlenext a déjà obtenu en France auprès de l’AMF des aménagements en matière de communication financière, ainsi que l’engagement du régulateur d’appuyer la bataille menée à l’échelon européen. Voici donc que Bercy se rallie à cette cause et multiplie les initiatives en faveur des VaMPs. Outre le rapport confié à Fabrice Demarigny, Christine Lagarde a annoncé le 12 octobre 2009 plusieurs mesures pour relancer les PME cotées.
Parmi les mesures préconisées, certaines sont déjà en route. Par exemple, la possibilité de transfert d’Euronext sur Alternext, ouverte par la loi du 19 octobre dernier, ou encore la création d’un système d’offres publiques sur Alternext, inscrite dans un projet de loi présenté en Conseil des ministres le 16 décembre. Il faut dire que ce marché, conçu sur mesure pour les PME, semble être l’outil idéal pour répondre aux objectifs du gouvernement. D’ailleurs, les VaMPs ne s’y trompent pas. Plusieurs d’entre elles, inscrites jusqu’à présent sur le compartiment C, ont d’ores et déjà décidé de saisir l’opportunité offerte par la loi du 19 octobre pour effectuer leur transfert sur Alternext. C’est le cas par exemple de Keyyo, opérateur de téléphonie sur Internet, ou bien encore la société pharmaceutique Cerep, dont l’assemblée générale vient d’accepter le transfert sur Alternext le 15 janvier. Digigram convoque une assemblée générale le 24 février prochain et a inscrit son transfert à l’ordre du jour. Au total, on dénombrerait, 4 mois après l’entrée en vigueur de la loi, pas moins d’une vingtaine de sociétés ayant décidé ou annoncé leur transfert !

Mais qu’est-ce qui fait ainsi courir les Midcaps vers Alternext ?

L’allégement des formalités, bien sûr ! Les sociétés cotées sur Alternext ne sont pas tenues de publier leur chiffre d’affaires trimestriel, ni de faire auditer leurs comptes semestriels. Elles peuvent également se dispenser d’un comité d’audit. Difficile en l’état de chiffrer précisément les économies potentielles, mais elles se chiffreraient, dit-on, en centaines de milliers d’euros. Sans compter les gains de temps et d’énergie. Pour autant, il ne s’agit pas de délivrer une information financière de moins bonne qualité ou d’échapper aux règles de bonne gouvernance. Alternext, certes n’est pas un marché organisé, mais il répond à un minimum de règles, lesquelles vont être renforcées d’ici peu par un système d’offres obligatoires. De son côté, Middlenext a publié fin 2009, avec l’aval de l’AMF, un code de gouvernance adapté aux VaMPs. L’idée est donc bien de s’orienter non pas vers des obligations allégées, mais vers des règles adaptées aux Midcaps. Dans le même sens, l’Autorité Nationale de la Comptabilité (ANC) travaille actuellement sur les obligations comptables des sociétés cotées qui opèrent leur transfert sur Alternext, et devrait publier ses conclusions d’ici quelques jours.

Les formalités ne sont toutefois pas seules en cause. Pour les sociétés qui ont opté pour le transfert, il s’agit aussi d’intégrer un marché plus en rapport avec leur taille, d’acquérir une meilleure visibilité, notamment auprès des analystes, et de trouver des investisseurs susceptibles d’être intéressés par leur profil.

Reste désormais pour la France à convaincre Bruxelles de l’utilité de définir au niveau européen des règles adaptées aux Midcaps….

Andréa Bonhoure

La diffusion d’accusations mensongères sur Internet peut coûter cher !

La Commission des sanctions de l’AMF vient de publier trois décisions. La première concerne un internaute indélicat ayant accusé à tort et de manière assez virulente une société cotée de manipuler ses comptes sur un site boursier. Les deux autres éclairent la définition du manquement d’initié.

20 000 euros pour avoir diffusé des fausses informations sur Internet

Commençons par la décision prononcée à l’encontre de Roland Testuz, en date du 1er octobre 2009, mise en ligne sur le site de l’AMF  le 14 janvier. En février 2007, Roland Testuz dénonce au service de la médiation de l’AMF de prétendues fausses informations délivrées par une société X (l’AMF a anonymisé le nom de la société concernée, nous faisons le choix de respecter cet anonymat). Il adressera encore deux courriers en juin et en octobre. En juillet 2007, l’AMF décide d’enquêter sur le titre X mais aussi sur les informations délivrées par Roland Testuz. Il faut dire qu’en juin, juillet et août 2007, il livre ses «révélations» concernant les comptes de la société X sur Internet via le site Boursica.com. Et il n’y va pas de main morte, comme le relève la commission des sanctions dans sa décision :  utilisation fautive d’un compte «report à nouveau», abandons frauduleux de créances, honoraires fictifs, erreurs dans les comptes sur les amortissements etc. Roland Testuz revendiquant lui-même sa qualité de réviseur comptable en Suisse, l’AMF observe - un brin ironique – qu’il ne pouvait donc «pas méconnaître que certaines au moins de ces informations – notamment celles relatives au report à nouveau et à la comptabilisation des provisions et amortissements – étaient trop fragiles pour que leur publication ne dût pas être précédée de précautions minimales de vérification dont l’accomplissement lui aurait fait apparaître le caractère grossièrement erroné». L’intéressé, qui ne s’est pas rendu à la convocation de l’AMF, a été condamné à une sanction de 20 000 euros ainsi qu’à la publication (non anonymisée pour ce qui le concerne) de la décision au BALO, sur le site de l’AMF et dans le recueil de décisions annuel de la commission. 

Des investissements répondant à des objectifs propres et cohérents

Dans une autre décision en date du 15 octobre, publiée également le 14 janvier, la Commission des sanctions de l’AMF s’est penchée cette fois sur un dossier de manquement d’initié  . Entre le 28 février et le 31 mars 2006, la société E déclare franchir successivement les seuils de 5%, 15%, 20% et 25% dans le capital d’Eiffage. Or, il se trouve que trois autres sociétés, A B et C sont intervenues sur le titre de la société Eiffage durant la même période, ainsi qu’une quatrième, à un niveau moindre, la société D. Il n’en faut pas davantage pour que les inspecteurs de l’AMF considèrent qu’il existe un sérieux faisceau d’indices donnant à penser que ces sociétés auraient mis au point une stratégie avec E et disposé en conséquence d’une information privilégiée sur les intentions de E à l’égard d’Eiffage. Argument balayé par la commission des sanctions de l’AMF dans une décision relativement courte. La commission relève que les investissements considérés n’avaient rien d’inhabituel pour les sociétés considérées, ni en terme de secteur, ni en termes de volume. Elle note également que les mis en cause étaient en mesure de démontrer qu’ils poursuivaient un objectif d’investissement propre et cohérent en relation avec l’attribution à Eiffage d’un réseau autoroutier antérieurement exploité par APPR. Elle écarte par ailleurs les deux arguments tirés des relations entretenues par ces sociétés dans le cadre d’un réseau ainsi que des participations dans le capital de E. Les 4 sociétés concernées ont été mises hors de cause.

Une information privilégiée de nature industrielle

La troisième décision intéressante, amplement commentée dans la presse, est celle concernant EADS. On ne reviendra pas ici sur les faits qui sont largement connus. Tout au plus peut-on signaler que c’est, de l’avis des spécialistes, la première fois que l’AMF est amenée à se prononcer sur un dossier mettant en cause la détention d’une information privilégiée non pas de nature financière, mais industrielle (le retard de l’A380). En ce sens, l’affaire est inédite d’un point de vue juridique. Pour le reste, la décision se fonde essentiellement sur le rappel de la définition de l’information privilégiée : «une information précise (…) qui, si elle était rendue publique serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers » de la société concernée. Or, en l’espèce, au moment ou les dirigeants d’EADS ont cédé leurs titres, les retards évoqués à propos de l’A380 relevaient des inquiétudes habituelles dans ce type de secteur et ne correspondaient pas à la notion d’information précise susceptible d’avoir une incidence sur le cours. Les retards n’auraient été connus avec précision et certitude que plus tard.

Andréa Bonhoure

Brève
Christine Lagarde a annoncé le 18 janvier dernier un certain nombre de mesures en faveur du marché obligataire, dans le cadre des travaux du Haut comité de Place.

Encore une réforme des offres publiques !

Le projet de loi de régulation bancaire et financière a été déposé sur le bureau de l’Assemblée nationale le 16 décembre dernier. Il est actuellement entre les mains de la Commission des finances de l’Assemblée.

Ce texte tire les leçons de la crise financière en réformant la régulation du secteur bancaire. Mais il comporte aussi une partie dédiée aux offres publiques, largement inspirée par l’AMF, et qui va venir achever le train de modifications lancé en octobre 2008 par le régulateur boursier, à travers le rapport de Bernard Field, dont nous avons beaucoup parlé sur ce blog. 

Plusieurs modifications importantes sont inscrites dans la loi, et mériteront d’être suivies lors des débats parlementaires dans les semaines à venir.

La première modification, inscrite à l’article 9 du projet, consiste à étendre la liste des titres pris en compte dans le calcul du seuil du tiers du capital imposant le lancement d’une offre obligatoire. On se souvient qu’une réforme en ce sens est déjà intervenue en ce qui concerne le calcul des franchissements de seuil. Parallèlement, l’AMF avait ouvert le débat sur l’éventuel rabaissement du seuil de l’offre obligatoire à 30%, voire à 25%. Mal accueillie par la place, comme en témoigne le compte-rendu de la consultation de place, la réforme semble pour l’instant en sommeil. A moins qu’elle ne soit abandonnée et remplacée par celle proposée par Bercy dans le projet de loi. Toujours est-il que les titres désormais inclus dans le calcul des franchissements de seuil aux termes de l’ordonnance du 30 janvier 2009, le seront aussi dans celui de l’offre obligatoire.

Il s’agit, on l’aura compris, de lutter contre les prises de contrôle rampantes. C’est d’ailleurs le même objectif qui a inspiré la deuxième réforme, contenue dans l’article 8 du projet. Ce texte modifie le point 1 de l’article L233-10  du Code de commerce. La version actuelle est rédigée comme suit :

« I. - Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d'exercer les droits de vote, pour mettre en œuvre une politique vis-à-vis de la société ».

La version modifiée est la suivante : 

 « I. Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d’exercer les droits de vote, soit pour obtenir le contrôle d’une société, soit pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de cette société. »

Les modifications introduites, que nous soulignons en gras dans le texte, ne devraient guère changer les choses en pratique. De l’avis des praticiens, en effet, l’AMF a d’ores et déjà les moyens juridiques d’intervenir en cas d’action de concert.

La troisième modification importante consiste dans la suppression de la garantie de cours. Elle n’était plus gère utilisée et ne suscite donc pas de commentaires particuliers. Par ailleurs, le projet modifie le calcul du prix en cas d’offre obligatoire. Jusqu’à présent, il faisait référence aux douze derniers mois à compter du dépôt de l’offre. Désormais, le délai commencera à courir à partir « du fait générateur de l’obligation de dépôt du projet d’offre publique ».

Ce projet de loi est également l’occasion de créer un système d’offres publiques sur Alternext, comme il en existe sur les marchés réglementés (articles 11 et 12 du projet). Il reviendra ensuite à l’AMF de fixer des règles pour ces opérations qui garantissent la sécurité des épargnants, tout en respectant l’objectif d’Alternext, qui est d’offrir un cadre de cotation adapté aux PME, et donc simplifié par rapport aux marchés réglementés.

On le voit, ce texte s’inscrit dans le prolongement direct du rapport Field. On le dit d’ailleurs largement inspiré à Bercy par l’AMF. Sous réserve des adaptations du Règlement Général de l’AMF qui seront nécessaires pour l’adapter en pratique après son adoption, il devrait marquer la fin de la réforme des offres publiques.

Andréa Bonhoure

2010, réformes et travaux réglementaires à venir

Toute l’équipe de Labrador vous présente ses meilleurs vœux pour une magnifique année 2010 !

Cette rentrée risque d’être chargée sur le terrain réglementaire. Chacun sait en effet que les crises économiques ont toujours inspiré fortement les législateurs. 2010 comptera donc son lot incontournable de réformes censées tirer les leçons de la crise, mais aussi quelques évolutions plus profondes destinées à améliorer la réglementation. Voyons cela de plus près.

Du côté de l’AMF

Signalons d’abord que l’AMF a publié le 30 décembre la version à jour de son règlement général et en particulier du Livre II relatif aux émetteurs.

Toujours au chapitre de l’AMF, nous vous informions dans un précédent billet des projets de réforme de l’AMF pour l’année à venir au titre de la mise en œuvre de son plan stratégique. Celui-ci comporte des réorganisations internes importantes, mais également quelques chantiers réglementaires. Ainsi, trois groupes de travail vont être lancés dans prochaines semaines sur :

- la réforme de la MIF,
- les OTC (marchés de gré à gré),
- l’indemnisation des victimes

A propos de la MIF, signalons que Christine Lagarde a confié à Pierre Fleuriot, président de Crédit Suisse France, le soin de lui remettre un rapport d’ici le 31 janvier contenant des propositions dans le cadre de la refonte de la directive qui sera lancée cette année. Les travaux de l’AMF viendront donc compléter ce travail. Gageons que les conclusions seront critiques, tant les objectifs de baisse des coûts et de renforcement de la transparence semblent loin d’avoir été atteints, comme l’ont montré les entretiens de l’AMF que nous relations dans ce billet.

Par ailleurs, on attend pour fin mars 2010 les conclusions du groupe de place sur la promotion du système de régulation français, et pour juin 2010, celles du groupe de travail sur le contrôle interne (voir ce billet).

Sans compter la réforme du système de sanctions. Annoncée lors des entretiens de l’AMF, elle a été rappelée à l’occasion de la publication de la décision de la commission des sanctions concernant EADS le 17 décembre dernier. Elle devrait comporter les évolutions suivantes :

- création d’un droit de recours au bénéfice de l’AMF contre les décisions de la Commission des sanctions ;
- mise en place d’une Charte des droits et devoirs des inspecteurs de l’AMF ;
- renforcement du contradictoire au stade de l’enquête ;
- création d’un système de transaction ;

La transaction est un projet ancien qui s’est heurté jusqu’à présent à de nombreuses difficultés juridiques : sort des victimes, incidence sur une éventuelle procédure pénale, nature des dossiers susceptibles de donner lieu à transaction, etc. Il n’est donc pas certain que celle-ci soit mise en place cette année. En revanche, les trois autres points pourraient intervenir rapidement.

Et pendant ce temps, à Bercy….

Du côté de Bercy, un important projet de loi de régulation bancaire et financière a été présenté en conseil des ministres par Christine Lagarde, le 16 décembre dernier. Il renforce la régulation du secteur financier par la création d’un Conseil de la régulation financière et du risque systémique (article 1), il renforce le pouvoir accordé au président de l’AMF de prendre des mesures d’urgence en cas de circonstances exceptionnelles sur les marchés (article 2), et prévoit le placement des agences de notation sous le contrôle de l’AMF (article 3). Par ailleurs, les articles 8, 9 et 10 réforment les offres publiques en modifiant les points suivants :

- extension des titres pris en compte pour exiger le dépôt d’une offre obligatoire,
- précision du lien entre l’action de concert offensive et le dépôt d’une offre obligatoire,
- suppression de la garantie de cours,
- précision des modalités de calcul du prix équitable en cas d’offre obligatoire,
- compétence de l’AMF pour demander une offre publique de retrait en cas de fusion.

On l’aura compris, ce texte achève les réformes relatives aux offres publiques lancées fin 2008 à l’initiative de l’AMF.

Sans oublier l’IASB

N’oublions pas, enfin, l’IASB, qui va poursuivre sa refonte d’IFRS9 (ex-IAS39) en publiant dans les mois qui viennent deux projets, l’un sur les provisionnements, l’autre sur les couvertures. Sans compter, bien entendu, toutes les autres normes en chantier. Nous vous recommandons notamment la consultation de ce site qui suit attentivement les évolutions comptables internationales (en français) : http://www.focusifrs.com/

Bonne rentrée !

Andréa Bonhoure

La MIF sur la sellette aux entretiens de l’AMF !

Les entretiens annuels de l’AMF se sont déroulés le 16 décembre 2009 au Palais Brongniart. Contrairement aux éditions précédentes, les débats n’ont duré qu’une demi-journée. Un effet de la crise ? Celle-ci a pourtant de quoi alimenter bien des réflexions….Toujours est-il qu’il y eut deux tables rondes.

Première table ronde : l’avenir de la régulation financière

Pour Jacques de La Rosière, auteur d’un rapport très remarqué sur la future régulation financière en Europe (billet du 9 mars), la solution réellement efficace pour limiter à l’avenir les risques d’une nouvelle crise, serait une « organisation mondiale de la finance », dotée de pouvoirs de sanction. Ainsi éviterait-on notamment les arbitrages réglementaires, qui poussent les acteurs à choisir les places en fonction de leur système législatif plus ou moins attractif. Si cela n’est pas encore envisageable au niveau mondial, tous les intervenants sont tombés d’accord sur la nécessité de mettre en place une vraie régulation européenne. Selon Sylvie Goulard, députée européenne, membre de la commission parlementaire des affaires économiques et monétaires du Parlement européen, les Etats de l’Union doivent défendre l’euro en se gardant des tentations de repli nationalistes qui surgissent toujours en période de crise. Sans vouloir brider la créativité et la compétitivité de la finance européenne, l’attitude de certains acteurs consistant à menacer les pouvoirs publics de s’expatrier si les évolutions réglementaires ne leur convenaient pas, est parfaitement inadmissible. En d’autres termes, la sécurité est à l’honneur, même si chacun s’empresse de préciser qu’elle ne doit pas nuire inutilement à la compétitivité.


La deuxième table ronde a permis de dresser le bilan de la directive MIF deux ans après son entrée en application. 

Les participants à cette table ronde n’ont pas ménagé le texte, c’est le moins qu’on puisse dire. Ainsi, Roland Bellegarde, Executive vice-président groupe d’Euronext, a expliqué que les nouvelles plateformes de négociation occupaient désormais 25% du marché. Selon lui, bien qu’elles fonctionnent à perte, elles n’ont pas  entraîné de réelle baisse des prix. Par ailleurs, il a souligné que faute d’une régulation et d’un système de compensation uniques en Europe, il était peu probable que l’on fasse émerger une réelle concurrence. Une analyse confortée par Helman Le Pas de Sécheval, directeur financier groupe de Groupama, qui estime également que la MIF n’a pas entraîné d’amélioration des coûts pour les investisseurs institutionnels. Les coûts explicites ont certes baissé, mais les coûts implicites ont augmenté en proportion, de sorte que « le bilan de la MIF, malheureusement, est assez négatif ». Et pourtant, c’était bien l’objectif de diminuer le coût des opérations pour attirer de nouveaux investisseurs, et ainsi augmenter la liquidité. En réalité, on a assisté à l’atomisation de la liquidité via la fragmentation des ordres sur différents lieux de négociation. En agrégeant ces liquidités, on ne constate pas d’augmentation globale. Mais il est vrai, a-t-il admis,  que l’entrée en application de la MIF a coïncidé avec la crise. Même son de cloche du côté des émetteurs. Martin Bouygues, président du Groupe Bouygues,  a souligné que la multiplication des plateformes de négociations compliquait le suivi par les émetteurs de leur titre, ce qu’il a qualifié d’ « inquiétant et désagréable ». Il estime par ailleurs que ses frais Euronext ont augmenté de 150%. A entendre les murmures approbateurs dans la salle, il faut croire que les avis critiques émis par ces trois intervenants à l’encontre de la MIF étaient largement partagés…


Prenant la parole à l’issue des débats, le président de l’AMF, Jean-Pierre Jouyet, a présenté le programme de travail de l’Autorité pour 2010.

 Il va consister à poursuivre la mise en place du Plan Stratégique adopté en juillet dernier. Concrètement, la direction des relations avec les épargnants sera installée au printemps. Par ailleurs, un comité des risques va être créé de même qu’un groupe de place sur les OTC. Le régulateur entend bien sûr renforcer la sécurité des marchés via les initiatives précédemment évoquées, mais aussi favoriser la compétitivité de la place. C’est ainsi que l’AMF prendra une part active dans les débats sur la révision de la MIF qui sera initiée en 2010 par la Commission européenne. De même, elle s’emploiera à améliorer l’accès au marché des valeurs moyennes ou encore à inspirer des évolutions en matière de gouvernance. Il faut s’attendre en outre à une réforme du pouvoir de sanction, sur laquelle Jean-Pierre Jouyet s’est d’ailleurs attardé. Il a annoncé pour l’année prochaine la création d’une charte des droits et devoirs des enquêteurs et un renforcement du contradictoire lors de la phase d’enquête. Par ailleurs, il entend faire jouer à l’AMF un rôle dans l’indemnisation des victimes. Enfin, il semblerait que l’attribution d’un pouvoir de transaction, réclamé depuis longtemps, se profile enfin à l’horizon.

Andréa Bonhoure

Pour aller plus loin :

Le discours de Jean-Pierre Jouyet lors des entretiens est consultable ici : 
Voir également le Numéro spécial de la lettre de la régulation consacrée aux Entretiens annuels 
Ainsi que les résultats de la consultation menée par l’AMF sur son plan stratégique : 
Et la déclinaison de ce plan stratégique d’un point de vue opérationnel 
Voir enfin le communiqué de presse du 29 octobre 2009 du Ministère des Finances, annonçant une Mission de concertation et de proposition sur la révision de la directive Marchés d’instruments financiers (MIF), confiée par Christine Lagarde à Pierre Fleuriot, Président de Crédit suisse France.

Le gouvernement d’entreprise dans tous ses états

L’AMF a publié le 8 décembre son 6ème rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Pour l’occasion, Jean-Pierre Jouyet, le président de l’AMF, est venu présenter en personne le rapport, aux côté de Thierry Francq, secrétaire général de l’autorité. L’AMF a visiblement décidé de jouer un rôle moteur dans le gouvernement d’entreprise en France. Non seulement elle veille à sa bonne application et en rend compte chaque année, mais elle a choisi cette fois de proposer des pistes d’évolution aux associations professionnelles. A ceux qui seraient tentés de contester sa légitimité en la matière, Jean-Pierre Jouyet répond par anticipation : « La bonne gouvernance est au cœur de nos missions et elle ne se réduit d’ailleurs pas à la question des rémunérations (…) une entreprise dont la gouvernance est inadaptée, une entreprise dont les procédures de contrôle interne son faibles, se met en risque, et ses actionnaires peuvent en faire les frais. D’où le devoir de vigilance de l’AMF sur ce sujet, et de promotion de plus de transparence, afin de permettre aux contre-pouvoirs de jouer leur rôle ». Voilà qui est clair.


Echantillon et méthode

Précisons, avant de nous pencher sur les résultats, la méthode suivie par le régulateur. Celui-ci a analysé les documents de référence portant sur l’exercice 2008 de 100 sociétés cotées dont 50 du compartiment A (36 du CAC40), 20 du compartiment B et 30 du compartiment C. Ces analyses ont été complétées par des entretiens informels.


Des résultats « plutôt encourageants », selon l’AMF

Une fois de plus, on serait tenté de résumer le rapport 2009 par un « bien, mais peut mieux faire ». L’AMF pour sa part conclut que les résultats sont « plutôt encourageants, témoignant d’une amélioration continue des pratiques des sociétés françaises en matière de gouvernance d’entreprise ». Il ne s’agit pas pour autant d’un satisfecit général, loin de là. Car les progrès dans certains domaines s’accompagnent de reculs dans d’autres. Au chapitre des améliorations en matière de gouvernement d’entreprise, l’AMF relève des progrès de l’information sur le bilan, les travaux et l’évaluation du conseil. Ainsi, 82% des sociétés déclarent disposer d’un règlement intérieur et 77% le rendent disponible au public. De même, les sociétés sont de plus en plus nombreuses à publier un compte-rendu détaillé des travaux de leur conseil (77% contre 69% l’an passé), et à détailler les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales. Autre amélioration, la référence plus systématique à un code de gouvernement d’entreprise et un usage généralisé du principe « comply or explain ». Ainsi, 81% des sociétés déclarent se référer au code AFEP/MEDEF. Par ailleurs on assiste à une progression de la proportion d’administrateurs indépendants aux conseils et dans les comités : 90% des conseils sont dotés d’administrateurs indépendants, 89% définissent l’indépendance, et on compte 57% d’administrateurs indépendants dans les comités de rémunération. Relevons encore la progression du nombre de comités d’audit et des comités de rémunération, ainsi que la description du rôle des comités d’audit. Toutefois, le rapport met en lumière des reculs sur certains sujets. Par exemple, la proportion des comités de rémunérations présidés par un administrateur indépendant est en baisse (53% en 2008 contre 66% en 2007). De même que la proportion de sociétés indiquant avoir limité les pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué. Par ailleurs, l’AMF estime que le principe « comply or explain » est encore insuffisamment appliqué : 22% des sociétés qui écartent des dispositions du code ne le justifient pas. Sans compter la référence aux critères AFEP/MEDEF de l’indépendance, inappropriée dans 38% des cas.


73% des sociétés ont un référentiel de contrôle interne

Le rapport de l’AMF porte également sur le contrôle interne. Là encore, le constat est : bien, mais peut (ou doit ?) mieux faire. Ainsi, 73 sociétés de l’échantillon se réfèrent  à un référentiel (60% d’entre elles optent pour le référentiel de l’AMF, 21% pour le COSO, et 14% se réfèrent aux deux). Toutefois, les sociétés n’adoptent  pas l’ensemble des objectifs du cadre AMF. Par ailleurs, elles ne sont que 69% à établir un lien entre le recensement des risques et les procédures de gestion de ces risques, et seules 53% spécifient qu’elles établissent une cartographie des risques. Enfin, seules 49% d’entre elles indiquent réaliser une évaluation de leur contrôle interne.


L’AMF propose des pistes de réflexion

De l’ensemble de ces observations, l’AMF a dégagé 4 pistes de réflexion à destination des associations professionnelles afin d’améliorer la gouvernance française :

1. L’interprétation peu homogène des notions d’indépendance et de compétences financières et comptables l’amène à préconiser une clarification de ces notions, ainsi qu’une réflexion plus large sur l’indépendance des administrateurs.

2. La proportion des femmes dans les conseils s’élève à 10,6 % seulement ! Conclusion : il faut travailler sur la diversité dans les conseils.

3. La troisième piste de réflexion concerne la stabilité du mode de gouvernance des sociétés et les explications à fournir en cas de changement de modèle.

4. Enfin, l’AMF recommande de travailler sur un format-type de règlement intérieur et une publication plus évidente du document par exemple sur le site internet de la société.

Présenté par le président de l’autorité en personne, assorti de pistes d’évolution, non pas seulement en directions des sociétés concernant les règles existantes, mais à l’attention également des associations professionnelles pour faire évoluer le gouvernement d’entreprise, le cru 2009 du rapport de l’AMF sur la gouvernance restera dans les annales. Il marque en effet l’amorce d’une politique nouvelle, visiblement plus volontariste, du régulateur. Une conséquence de la crise, sans aucun doute, mais peut-être aussi l’empreinte du nouveau président….

Andréa Bonhoure

Voir également le rapport spécial de l’AMF sur les rémunérations, publié le même jour. On comparera utilement ces travaux avec le premier rapport annuel AFEP/MEDEF sur le gouvernement d’entreprise, publié le 18 novembre dernier, dont nous vous avions parlé dans ce billet.

Brève : Middlenext annonce la publication de son code de gouvernement d’entreprise dédié aux valeurs petites et moyennes le 18 décembre dernier. Nous vous en avions parlé sur le blog dès le mois de juillet dans ce billet.

L’AMF donne une leçon de bonnes pratiques pour les documents de référence

L’AMF vient de publier, le 10 décembre, la version mise à jour de son Guide d’élaboration du document de référence. Le guide compte 62 pages, et rassemble la réglementation applicable en la matière (Règlement européen et Règlement Général de l'AMF), ainsi que la doctrine de l’AMF sur le sujet, soit 7 interprétations et 8 recommandations, dont 4 nouvelles sur les sujets suivants :

- la présentation des facteurs de risque,
- la description des principales activités et des principaux marchés,
- la description de la structure du capital,
- la rémunération des mandataires sociaux.

Ces 4 recommandations rendent donc caduques l’interprétation n°2 sur les risques, la n°6 sur les marchés et la concurrence, et la n°3 sur les structures de capital, publiées en 2006.

L’AMF précise au passage que les Valeurs Moyennes et Petites (VaMPs) font l’objet d’un régime spécifique.

Le guide est accompagné d’un « Questions-Réponses »,  qui renseignera utilement les sociétés sur les questions relatives à la forme du document de référence, et prône en particulier quelques bonnes pratiques.

L’AMF rappelle qu’il existe deux formats de document de référence : un document spécifique qui doit être présenté conformément à l’annexe 1 du Règlement européen en 25 chapitres, et un document en format libre, qui doit alors contenir une table de concordance avec l’annexe 1 du Règlement européen.

A propos du « 2 en 1 » : Le document de référence vaut rapport financier annuel…

Par ailleurs, l’AMF rappelle la possibilité d’inclure le rapport financier annuel dans le document de référence et de réaliser ainsi un « 2 en 1 », qui peut également contenir le montant des honoraires versés aux auditeurs, le descriptif du programme de rachat d’actions et le document d’information annuel listant les informations publiées durant les 12 derniers mois. L’intérêt est de simplifier les formalités pour les entreprises, qui ne sont ainsi pas tenues de publier séparément ces différentes informations, à ceci près que le document de référence doit, dans ce cas, être publié dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice. Par ailleurs, au titre de rapport financier annuel, le « 2 en 1 » doit inclure l’intégralité des comptes sociaux, ainsi que le rapport des auditeurs et la déclaration de la personne responsable du document, rédigée selon un modèle spécifique.

Au chapitre des bonnes pratiques, l’AMF souligne : « De plus, afin de faciliter la lecture du document de référence, certaines sociétés identifient, dans le corps du document de référence, par une mention spécifique, les différentes parties composant le rapport financier annuel. En effet, si l’identification de ces parties est aisée pour les comptes sociaux et consolidés et les rapports des auditeurs légaux, il en va autrement pour les informations composant le rapport de gestion, qui peuvent être dispersées dans des chapitres différents au sein du document de référence. Une autre bonne pratique consiste à compléter la table de concordance en fin de document, ou à présenter une table de concordance distincte, avec les rubriques propres au rapport financier annuel ».

…et le document de référence vaut rapport annuel à l’assemblée générale

L’AMF précise que pour avoir valeur de rapport annuel destiné à l’assemblée générale, le document de référence doit contenir en outre :
- la participation des salariés au capital social ;
- les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société ;
- la description des installations Seveso ;
- l'activité des filiales et des participations et l'indication des prises de participation ;
- l'indication des franchissements de seuils et la répartition du capital ;
- le tableau récapitulatif des délégations pour augmenter le capital en cours de validité ;
- le récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la société etc ;
- ainsi que le rapport spécial des auditeurs sur les conventions réglementées.

Sans le mentionner explicitement, l‘AMF évoque donc la possibilité du document de référence « 3 en 1 », qui offre enfin au lecteur une concentration des informations légales et réglementaires essentielles et constitue le « document de référence » annuel, au sens propre du terme "référence", sur une société.

Quelques recommandations de forme

Le document de référence peut être établi en plusieurs parties, à condition toutefois de le préciser et d’énumérer les tomes ou cahiers qui le composent. Pour faciliter la lecture du document de référence, l’AMF cite au titre des bonnes pratiques :
- « la présentation d’un index par mots-clés à la fin du document de référence permettant au lecteur de se reporter directement aux pages où ces mots sont utilisés ;
- la présentation d’un glossaire en fin de document définissant les principales notions, les concepts ou les indicateurs utilisés par la société dans son document de référence ;
- lorsque la société choisit d’inclure le rapport financier annuel dans son document de référence, la
présentation d’une table de concordance avec les différents éléments composant ce rapport ;
- l’insertion d’un sommaire en tête de chaque chapitre, détaillant la structure du chapitre afin de faciliter la lecture et les recherches ;
- l’utilisation de renvois croisés entre les différentes parties du document ».

Concernant les renvois, ils ne sont utilisés que lorsqu’ils simplifient la lecture et ne la compliquent pas. Un usage constaté est de faire un renvoi vers l’information lorsqu’elle occupe plus d’une demi-page, ou d’utiliser la redondance dans le cas contraire.

Il s’agit de pratiques de bon sens facilitant l’accessibilité de l’information, qui sont de plus en plus  appliquées. Cela dit, la version en plusieurs tomes peut paraître quelque peu contradictoire avec les notions de « 2 en 1 » et « 3 en 1 » mentionnées plus haut… Sans compter que naviguer dans plusieurs volumes sur un même sujet ne va pas dans le sens d’une lecture rapide.

De même, l’AMF se prononce sur la précision des tables de concordance et préconise, là encore, de bonnes pratiques :
« Pour être utile, il est donc souhaitable que la table de concordance présente un niveau de détail suffisant. Ce niveau de détail s’apprécie en tenant compte, notamment, des éléments suivants :
- la table de concordance indique les numéros des pages où l’information figure et ne renvoie pas, de
manière générale, à un chapitre au sein duquel le lecteur doit naviguer afin de retrouver les informations ;
- la société, en fonction de l’importance des informations concernées, veille à faire apparaître dans la table de concordance toutes les rubriques et sous-rubriques de l’annexe I avec leur libellé. »

En d’autres termes, deux niveaux de hiérarchie (chapitre et sous-chapitres) dans la table de concordance sont suffisants, à condition que les références soient suffisamment précises.

Le lecteur trouvera également dans ce « Questions-Réponses » des précisions sur les modalités de dépôt, de diffusion, de corrections et d’actualisation du document de référence.

Andréa Bonhoure

Labrador et Sciences Po lancent la première édition du classement de la Transparence !

Legrand, BIC et PSA en tête du classement

Surprise ! On pouvait s’attendre à ce que les sociétés les plus transparentes appartiennent au CAC40. Or, ce n’est pas tout à fait le cas. Alors que la note moyenne de l’ensemble de l’échantillon est de 61 sur 100,  les lauréats du classement général sont :

1. Legrand (88 sur 100),
2. Bic (87 sur 100),
3. PSA (85 sur 100).

Voici le classement par secteur d’activité :

1. Pétrole/gaz/matériaux/bâtiment : Air Liquide (84 sur 100)
2. Biens et services industriels : Legrand (88 sur 100)
3. Biens de consommation/santé : Bic (87 sur 100)
4. Services aux consommateurs : PagesJaunes (77 sur 100)
5. Services aux collectivités/technologie : Alcatel-Lucent (77 sur 100)
6. Sociétés financières : Crédit Agricole (78 sur 100)

Les lauréats pour chacun des trois supports étudiés:

Document de référence : Eramet (82 sur 100)
Rapport financier semestriel : Legrand (88 sur 100)
Site Internet : Suez Environnement (82 sur 100)

Méthodologie: ce classement est issu d’une analyse objective fondée sur 4 piliers essentiels :

1. Accessibilité : le lecteur trouve-t-il facilement et rapidement l’information ?
2. Précision : l’information est-elle conforme à la réglementation et utile ?
3. Comparabilité : les lecteurs peuvent-ils comparer facilement l’information entre les émetteurs ?
4. Disponibilité : l’information est-elle disponible rapidement en format papier et web, en français et en anglais simultanément ?

Et voici les lauréats:
  
Accessibilité : Legrand
Précision : ACCOR
Comparabilité : PSA
Disponibilité : Michelin

L’information financière réglementée est-elle vraiment plus transparente aujourd’hui qu’il y a cinq ans, lors de l’entrée en application de la directive Transparence ?

C’est pour répondre à cette question, mais aussi pour suivre l’évolution de l’information financière et encourager le développement des bonnes pratiques que Labrador et le Master Finances de Sciences Po lancent cette année le premier classement de la Transparence.

Pour réaliser ce classement, les auteurs ont analysé méticuleusement les documents de référence 2008, les rapports semestriels 2009 et les rubriques informations réglementée de la totalité des sociétés du SBF120.


Une note moyenne de 61 sur 100

La note moyenne du SBF 120 est de 61, ce qui démontre qu’il existe encore une importante marge de progression, en particulier sur la précision et la disponibilité (58 sur 100), tandis que la comparabilité (67 sur 100) et l’accessibilité (61 sur 100) affichent de meilleurs scores. D’une manière générale, le CAC40 confirme son avance en termes de transparence avec une moyenne globale de 67 sur 100, contrairement au SBF80, noté 59 sur 100. Mais il est intéressant d’observer que les places du Top 21 se partagent presque à égalité entre le CAC40 et le SBF80, les deux premières places étant trustées par Legrand et Bic, qui n’appartiennent pas au CAC40. L’étude révèle d’ailleurs au passage qu’il n’y a pas de corrélation entre la capitalisation boursière et la transparence. La première société du CAC dans le Top 21, PSA, arrive en effet en troisième position, et devance ainsi des capitalisations nettement plus importantes. En réalité, l’avance du CAC40 se situe essentiellement sur la disponibilité, ce qui s’explique par les moyens importants dont elles disposent par rapport à des groupes de taille plus modeste. En revanche, l’écart qui les sépare du SBF80 est beaucoup moins important s’agissant de la précision et de la comparabilité.

L’étude révèle encore deux informations intéressantes :

- Les sociétés industrielles sont plus transparentes que les financières;
- Le CAC40 est plus transparent sur le document de référence et le rapport semestriel. Le SBF120, pour sa part, répond davantage aux exigences des 4 piliers en ce qui concerne le site Internet.


Les marges de progrès révélées par l’étude

Voici les progrès les plus significatifs à accomplir, classés par piliers :

Accessibilité : toutes les sociétés ne publient pas encore de version anglaise de leurs documents de référence et de leurs rapports semestriels. Quand elles existent, ces traductions ne sont pas forcément accessibles sur Internet et leurs appellations restent disparates.

Précision : seules 56% des sociétés du SBF120 concentrent dans le document de référence les informations nécessaires à l’assemblée générale annuelle. Par ailleurs, elles ne sont que 39% à présenter leurs comptes sur les trois derniers exercices, comme l’exige la réglementation.

Comparabilité : le sommaire est le point d’entrée d’un document. Or ces sommaires sont très disparates : 27% du SBF120 utilisent le sommaire en 25 chapitres de l’annexe 1 du règlement européen, 38% optent pour un sommaire didactique qui se normalise en 6 à 10 chapitres, et 35% utilisent d’autres sommaires. Cette 3ème voie ne facilite pas la comparabilité.

Disponibilité: Selon une étude réalisée au printemps par Labrador sur la traduction des documents de référence, seules 37% des sociétés du SBF120 ont publié cette année simultanément les versions française et anglaise de leur document de référence.

« Si la même analyse avait été réalisée il y a cinq ans, la note moyenne du SBF120 serait de 40 sur 100, observe Laurent Rouyrès, Président de Labrador. Les émetteurs ont déjà prouvé leur volonté d’être plus transparents. Les régulateurs, conscients de la multiplicité et de la complexité des textes, harmonisent la réglementation, et précisent leurs recommandations pour guider les entreprises. L’excellence est atteinte en 2009 avec une note de 80 sur 100. En 2010, avec l’ajout de critères supplémentaires, elle devrait rester au même niveau. L’amélioration de la Transparence va ainsi s’accélérer. »

Pour ce premier classement, 44 critères ont été retenus sur les quelque 500 dont dispose Labrador. Face à l’intérêt d’ores et déjà suscité par la première édition, le classement 2010 sera enrichi d’une vingtaine de critères et couronné par une remise de Trophées !

Pour en savoir plus, vous pouvez télécharger ici le communiqué de presse:
http://www.labrador.fr/documents/Classement-Transparence-Communique.pdf 

Andréa Bonhoure

Gouvernance : le grand bond en avant des sociétés françaises

Comme ils s’y étaient engagés lors de la présentation, en octobre 2008, de leurs recommandations sur la rémunération des dirigeants, l’AFEP et le MEDEF viennent de publier leur premier rapport annuel d’évaluation sur l’application du code de gouvernement d’entreprise dans les sociétés du SBF120 et du CAC40. Avec des taux de conformité par recommandation compris entre 80 et 100%, c’est un véritable bond en avant que souligne le rapport, en particulier dans le domaine des rémunérations. 

Précisons que l’échantillon comprend 105 sociétés du SBF120 dont 35 sociétés du CAC40. L’étude a porté sur les rapports annuels et/ou documents de référence de ces sociétés. Chaque recommandation donne lieu à deux statistiques, l’une sur le SBF120, l’autre sur le CAC40. Sans surprise, la conformité du CAC40 est supérieure à celle du SBF120, mais les écarts qui subsistent sont peu importants.

Indépendance des administrateurs et règlement intérieur

S’agissant du fonctionnement du conseil d’administration, 84% du SBF120 publient l’examen au cas par cas de l’indépendance des administrateurs en 2008 contre 27% en 2007, et 94% du CAC40 contre 40% l’année précédente. Les sociétés des deux échantillons ont également amélioré la communication en ce qui concerne les informations relatives aux administrateurs (date de début/fin de mandat, autres mandats etc). Autre point de progrès sensible, l’évaluation des conseils. Celle-ci est mentionnée dans 83 % des sociétés du SBF 120 (contre 67% en 2007) et dans 91% des sociétés du CAC40. En ce qui concerne le règlement intérieur, on observe là encore des progressions sensibles. Celui-ci doit prévoir notamment que les opérations hors stratégie annoncées font l’objet d’une approbation préalable du conseil. Au sein du SBF120, 66% des sociétés mentionnent ce point (contre 42% en 2007) et 89% des entreprises du CAC40 (contre 66% en 2007). Mais l’une des plus belles avancées concerne la recommandation de mentionner dans le règlement intérieur les règles d’informations du conseil. Là, le SBF120 passe de 34% à 83% et  le CAC40 de 43% à 91% !

Beaux progrès sur la transparence des comités des comptes

Au chapitre des comités, les plus importants progrès concernent le comité des comptes. Précisons que 97% des sociétés du SBF120 et la totalité du CAC40 mentionnent disposer d’un tel comité. Mais là n’est pas l’essentiel. Le rapport AFEP MEDEF recommande que l’examen des comptes par ce comité soit accompagné d’une présentation des commissaires aux comptes. En 2007 seuls 30% du SBF120 et 57% du CAC40 évoquaient cette présentation. En 2008, les proportions passent respectivement à 95% et 100%. De même, en ce qui concerne la présentation du directeur financier, on passe de 24% à 84% du SBF120 et de 49% à 100 % pour le CAC40. On notera également une belle progression du nombre de sociétés indiquant avoir une majorité d’administrateurs indépendants dans leur comité des rémunérations.

Tableau récapitulatif des montants dus/versés : un bond spectaculaire !

Passons aux rémunérations justement. C’est le sujet le plus sensible mais aussi le plus difficile puisque la recommandation AFEP/MEDEF est très récente (octobre 2008). Certes, une mise en conformité rapide a été largement encouragée par l’AMF et le gouvernement, mais le bond qualitatif n’en est pas moins remarquable. Ainsi, 88,5% du SBF120 et 97% du CAC40 présentent un tableau conforme à la recommandation. Rappelons que ce tableau doit contenir la rémunération individuelle de chaque dirigeant mandataire social pour les exercices n et n-1, la part fixe et la part variable, ainsi que la part due et versée sur l’exercice concerné et l’exercice précédent. C’est sur ce dernier point que le progrès est le plus significatif puisque l'on passe de 29,5% du SBF120  à 92,5% et de 51,5% à 94% du CAC 40. Toutes les autres progressions en matière de rémunérations sont à l’avenant ou presque.

Le rapport peut donc légitimement conclure qu’il conforte les évolutions positives observées dans le rapport publié par l’AMF sur les rémunérations en juillet 2009. Il précise toutefois : « La mise en œuvre des nouvelles recommandations publiées en octobre 2008, avant qu'elles soient incorporées dans le Code de décembre 2008, ne pourra pleinement s’apprécier qu’au cours des prochains exercices, et notamment l’exercice 2009, pour les raisons suivantes : d’une part, certaines recommandations nouvelles comme celles relatives aux attributions d’options sur actions et d’actions de performance ne concernent que les plans postérieurs au 7 octobre 2008 ; d’autre part, la mise en œuvre de la recommandation nouvelle concernant le non cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social est étalée dans le temps en fonction des renouvellements des mandats des dirigeants concernés ».

Andréa Bonhoure

A l’agenda  : l’AMF présentera sont très attendu rapport annuel sur les rapports de contrôle interne le 8 décembre prochain. Nous assisterons à la conférence et vous en rendrons compte sur ce blog. Nous serons également présents aux Entretiens annuels de l’AMF le 16 décembre.